适用于小熊猫生物产品、服务、项目成果、研究用途权利、保密以及客户订单的商业框架。
本条款应与适用于相关订单的在线结账页面、报价单、订单确认及任何补充条款一并阅读。本页面为英文控制文本的简体中文参考译本。
简体中文译本说明：本页面是小熊猫生物通用条款与条件英文版本的非正式参考译本，仅为方便阅读而提供。英文原文是唯一具有控制效力的文本。如本译文与英文原文存在任何不一致，应以英文原文为准，但适用法律不允许排除或限制的任何强制性权利不受本说明影响。
由其法定名称在以下文件中被标明为供应商或销售方的小熊猫生物集团公司：(a) 在线订单的结账页面；(b) 报价订单的报价单；或 (c) 构成任何其他直接订单的订单确认（在本文件中称为“我们”、“我方”或“小熊猫生物（Ailurus）”），向您（“客户（Customer）”或“您（you）”）提供的产品和/或服务，均明确以本通用条款与条件（“本条款（Terms）”或“本协议（Agreement）”）为条件并受其约束。除非小熊猫生物与客户依照第 12.2 条另行约定，后续出具的发票不会改变订立订单的小熊猫生物主体。
小熊猫生物与客户各自可称为“一方（Party）”，合称“双方（Parties）”。双方之间任何其他文件或通信中包含的附加或不同条款，均不对任何一方具有约束力，也不得被解释为修改或变更本条款；该等附加或不同条款在此明确予以排除，不具有任何效力。向小熊猫生物下达订单即表示您同意受本条款约束。
适用范围：本条款适用于小熊猫生物向客户提出的所有要约以及产品和服务的销售与交付，并构成小熊猫生物与客户就产品销售和服务提供所订立全部合同的组成部分。双方之间任何其他文件或通信中包含的附加或不同条款，均不对任何一方具有约束力，也不得被解释为修改或变更本条款；该等附加或不同条款在此明确予以排除，不具有任何效力。
更新与修改：小熊猫生物有权随时修订本条款。任何变更于发布在我们的网站上或以其他方式通知您时生效，并适用于所载生效日期当日或之后下达或接受的订单。变更发布后，您继续使用网站（包括下达新订单）即表示您接受该等变更对该新订单的适用。对既有合同的修改仅可依照第 12.2 条进行。
1.1 “关联方（Affiliate）” 指控制一方、受一方控制或与一方受共同控制的实体；其中，“控制”指持有至少百分之五十（50%）的已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理机构的表决权）。
1.2 “产品（Products）” 指任何货物，包括但不限于 DNA 分子、试剂和工具包产品；其中既包括由小熊猫生物销售并在小熊猫生物官方网站 www.ailurus.bio（“网站（Website）”）上公布规格和价格的目录产品（“目录产品（Catalog Products）”），也包括因小熊猫生物提供服务而产生的材料。
1.3 “服务（Services）” 指小熊猫生物提供的任何服务，包括但不限于在网站上公布规格和价格的目录服务（“目录服务（Catalog Services）”）、定制研究解决方案、项目开发、委托生产与制造以及技术支持。双方约定的服务范围称为“项目（Project）”。
1.4 “商业开发用途（Commercial Development Use）” 指为商业化利用而对产品、服务、项目成果或小熊猫生物专有技术进行筛选、选择、设计、模型训练、验证、优化，或者用于开发产品、工艺、模型或服务，无论最终形成的产品、工艺、模型或服务是否包含、依赖或继续使用任何小熊猫生物产品或技术。
1.5 “限制用途标签许可（Limited Use Label License）”或“LULL” 指规定小熊猫生物所提供特定产品之使用范围和限制的许可条款，主要限于内部研究用途。除非小熊猫生物在适用的书面订单条款中明确授予更广泛的权利，标注 LULL 的产品仅可为客户内部、非商业研究而使用和修改，不允许用于商业开发用途。
1.6 “订单（Order）” 指依照第 2 条下达或接受的、向小熊猫生物购买产品和/或服务的订单。详见第 2 条“订单与接受”。
1.7 “不可抗力（Force Majeure）” 指超出一方合理控制范围并阻止或延迟履行的任何事件或情形，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖主义、罢工、劳资纠纷、禁运、政府命令、运输中断、灾难，以及无法合理避免的、未预见的科学、物理、化学或生物学限制。
1.8 “保密信息（Confidential Information）” 指一方或其代表就订单或本协议允许的其他用途向另一方披露的非公开专有或保密信息，无论是否标明为保密信息，只要根据其性质或披露情形可合理理解为具有保密性。保密信息包括载有或反映该等信息的笔记、分析、摘要及其他材料，以及本协议的存在及其条款，但不包括第 10.2 条所述信息。
1.9 “生效日期（Effective Date）” 指客户依照第 2 条下达或接受某一订单时，本条款就该订单生效的日期。本条款的更新版本仅适用于该版本所载生效日期当日或之后下达或接受的订单。
2.1 直接订单 可直接订购的产品或服务，可通过网站或小熊猫生物接受的其他渠道订购。客户完成在线结账及任何所需付款，并由小熊猫生物发出自动电子确认时，在线订单即告下达。该确认即为充分确认，无需另行提供报价单、采购订单或人工确认。在线结账和报价订单流程以外的直接订单，在小熊猫生物发出书面订单确认时即告下达。除非小熊猫生物另有书面说明，适用的产品或服务、价格以及交付或履行条款，以订单下达时展示或确认的内容为准。如小熊猫生物出具报价单，则适用第 2.2 条。
小熊猫生物产品也可向作为独立转售商的授权经销商购买。该项销售适用经销商的条款。客户对产品的使用受适用的 LULL 以及其他小熊猫生物产品特定的使用和知识产权限制约束；该等限制将在购买前通过产品标签、包装、文档或产品页面提供。本条款并不因此使小熊猫生物成为经销商销售关系的一方。除非小熊猫生物明确书面同意，经销商无权更改该等限制。
2.2 产品和服务的报价订单 如需向小熊猫生物申请须经报价的产品和/或服务，客户必须通过电子邮件或网站提交相关要求（“需求申请（Request）”）。小熊猫生物将审查该需求申请；如决定接受，将提供附件形式或电子形式的报价单（英文称 “Quote”，下称“报价单”），其中列明适用的小熊猫生物集团公司、产品和/或服务、涉及服务时的项目、价格、进度以及其他订单特定条款。除非我们另有书面说明，报价单仅在三十（30）日内有效，期满即失效。除非报价单规定其他接受方式，客户可在其有效期内通过电子邮件、采购订单、付款或小熊猫生物接受的其他系统接受报价单。报价单一经接受，即构成订单，并与本条款共同形成第 2.4 条所述的具有约束力的协议。任何所需预付款均为发货或开始履行的先决条件。价格、产能及排期仅保留至适用的付款截止日期；逾期付款适用第 3.3 条。
2.3 拒绝订单；合规信息 客户声明并保证，其拥有提供或授权他人提供与订单有关的、由客户或代表客户提供的全部材料、序列、数据和指示，授权所要求用途，以及授予本协议所要求权利和授权所必需的权利、许可、同意和权限。客户进一步声明，其采购产品和服务主要用于真实、正当的研究、开发、教育、科学或专业目的。除非小熊猫生物在收到其要求的合规信息后明确书面同意，客户不得将个人信息、人类遗传资源、受管制生物材料或其他受特别监管的材料或数据作为项目输入提交。小熊猫生物可要求提供进一步的合规、安全、来源、授权或最终用途信息。在接受订单前，小熊猫生物有权基于任何理由全部或部分拒绝订单或对产品或服务订单附加条件，包括但不限于产品或服务无法提供、价格或产品描述错误、当地法规和政策、技术可行性、生物安全、生物安保、伦理、法律、监管或贸易管制方面的顾虑，以及客户未达到小熊猫生物的信用或付款标准。订单接受后，如存在前述合规、安全、可行性或付款方面的顾虑，小熊猫生物可对订单尚未履行的部分附加条件、暂停履行或予以取消。如小熊猫生物基于该等理由取消订单，将退还未用于已完成工作或未用于订单项下已经发生的不可收回成本的预付款。
2.4 具有约束力的协议；订单文件 依照第 2.1 条下达或依照第 2.2 条接受的每一产品或服务订单，均构成小熊猫生物与客户之间具有约束力的协议（“合同（Contract）”），并受本条款以及小熊猫生物就该订单出具或明确接受的任何产品或服务特定书面条款（“补充条款（Supplementary Terms）”）约束，包括报价单、在线结账页面或书面订单确认中的适用条款。如补充条款与本条款冲突，应以明确约定的补充条款为准。客户的采购订单、采购门户、通信或其他客户文件中的附加或不同条款，不会修改订单，除非小熊猫生物明确书面接受该等条款。
3.1 价格确定 目录产品和目录服务按网站公布的价格（“官方价格（Official Price）”）提供。我们可随时更改官方价格，恕不另行通知。除非我们另有书面说明，我们向您提供的报价在三十（30）日内有效。如果未向您提供报价，则适用我们接受您订单时有效的官方价格。
3.2 税费、交付及其他费用 除非适用的报价单明确另有规定，我们的价格不包含适用于您订单的任何税费（包括增值税）、交付费用（包括运输及处理费）、关税、征费或其他政府收费。如该等费用适用，应由您负责支付。如由我们代为支付，我们会将其计入您的发票。如果您主张任何免税待遇，则必须针对各相关司法管辖区提供有效并经签署的免税证明或免税函。
3.3 付款条款 对于通过在线结账流程确认的订单，必须在结账时付款，我们将提供在线自动生成的发票。对于所有其他订单，除非适用的报价单、合同或发票明确规定经批准的信用付款条款，否则应预先全额付款。在收到任何所需预付款之前，小熊猫生物无义务发运产品或开始提供服务。具有约束力的合同中约定的价格、产能及排期保留至合同或发票规定的付款截止日期，或者保留至小熊猫生物随后以书面方式规定的合理期限。如果在该期限前未收到所需付款，小熊猫生物可取消尚未履行的订单，并出具经修订的报价单，包括调整价格或排期。经批准的信用付款条款仅在明确载明时适用；如果明确规定了经批准的信用付款条款但未载明到期日，则应在发票日期后三十（30）日内付款。每一订单均为独立交易，您不得进行抵销，包括不得以一项订单项下的款项抵销另一项订单项下的款项。如果我们善意认为您的财务状况不足以支持原定付款条款，我们有权要求您预先支付全部或部分款项，或提供令我们满意的其他担保。您应按照我们向您开具的发票所指定的币种支付全部款项。如果客户取消或终止项目，已用于完成工作的预付款或已投入项目项下不可收回第三方成本的预付款不予退还，且不影响第 5.5 条项下任何其他费用的收取。
3.4 逾期付款 如果您逾期付款，在不影响我们其他权利的前提下，您应根据我们的要求向我们支付逾期付款费用。逾期付款费用按应付款项自付款到期日起至您全额付清之日止的利息计算，月利率为 1.5%，如法律允许的最高利率更低，则按该较低利率计算；此外还包括我们合理的追收费用（包括催收机构费用和律师费）。如果您未按期向我们付款或未履行本协议项下义务，我们还有权取消或停止运输途中的产品交付、全部或部分扣留发货，并停止正在实施的服务。
4.1 产品的交付与运输 我们会将所有产品（包括目录产品或因服务产生的产品）运输至您的订单中指定的目的地。下达订单即表示您同意由我们代表您安排本条款项下提供的全部产品或服务成果的运输，并放弃自行安排运输或向我们提供任何特定运输指示的权利。我们可自行决定分批发货，并可分别就每批货物开具发票。您不得因该等延迟拒绝收货或以其他方式免除任何义务。我们的发货日期仅为预计日期；对于因交付延迟（包括但不限于不可抗力）造成的任何损失或损害，我们不承担责任。如果由于您可控制的原因导致我们向您交付延迟，我们会将延迟交付的货物存放，由您承担风险和费用。
4.2 服务的实施 我们将使用由我们或我们的关联方拥有或控制的方法、材料、算法、软件、设备、平台和/或相关知识产权（合称“小熊猫生物技术（Ailurus Technology）”）实施项目。由客户或代表客户为项目提供的材料、序列、数据、信息及既有知识产权，称为“客户材料（Customer Materials）”。“成果（Results）”仅指通过履行项目专门为客户产生、在合同中明确规定为交付物，并已实际交付或以其他方式向客户提供的数据、材料、序列、设计、报告或其他交付物。成果不包括小熊猫生物技术，亦不包括任何过程数据、中间工作、客户材料的衍生物或修改物、发明、发现、改进或其他产出，除非相关内容满足前一句规定的每一项要求。成果可能包含或反映客户材料或既有知识产权，但不会因此改变该等基础内容的所有权。除非合同另有规定，我们将采取商业上合理的努力实施服务，并在合理的交付周期内完成所有项目；该周期自合同成立且我们收到任何所需预付款及客户材料时开始计算。但是，对于因客户材料运输、未预见的技术困难或其他不可抗力造成的延迟，我们不承担责任。如预计可能发生重大延迟，我们将及时通知客户。客户负责依照适用法律法规并以充足数量提供合同规定的客户材料，同时提供我们实施项目所需的客户材料相关安全信息及其他特性信息，包括但不限于我们合理要求您提供的任何客户材料证明或文件。我们可将项目或其中一部分委托关联方或经授权的分包商实施，但项目仍应按照合同履行。
4.3 服务中无形成果的移交 无形成果将通过电子邮件或订单规定的其他有效渠道交付，或以其他方式向客户提供。交付或提供访问发生延迟，不赋予客户拒绝成果或以其他方式免除其义务的权利。客户可在无形成果交付或以其他方式向其提供之日起三十（30）日内，要求就该等成果与小熊猫生物进行咨询。
4.4 出口限制 您确认，每项产品以及我们向您提供的任何无形成果和技术（包括产品文件所载技术信息）均受当地政府出口管制。您必须确认相关传输符合进口国的法律法规（包括任何所需进口许可），并对此承担责任。
5.1 目录产品和服务的变更与取消 订单一经下达，未经我们书面同意，您不得取消或变更订单。
5.2 定制服务的变更 对项目的任何变更均须经双方书面同意，并可能导致费用或时间安排发生变化。
5.3 定制服务的终止 在下列情形下，我们可终止合同：(a) 您违反合同的任何重大条款，并在我们向您发出书面通知后三十（30）日内未能以令我们满意的方式予以补救；(b) 您无力偿还债务或履行合同义务，或根据法律被视为无力偿还债务或履行合同义务；(c) 因超出我们合理控制范围的原因，我们无法取得项目规定的第三方材料或技术；或 (d) 我们认定生物安保、生物安全和/或可行性方面的原因阻止或可能阻止项目实施。您有权提前三十（30）日向我们发出书面通知终止任何项目。我们将出具结项报告，并向客户提供合同要求小熊猫生物根据终止前已完成工作交付的任何成果，但因超出我们合理控制范围的安全、法律或监管原因禁止交付，或您违反合同项下任何义务的除外。
5.4 产品退货 如果您收到的任何产品在收货时已经损坏或存在缺陷，且该等损坏或缺陷并非因您或承运人未以合理谨慎方式处理或储存产品而造成，也并非标签另有说明的情形，您可在收到产品后七（7）日内向 support@ailurus.bio 发送电子邮件，提供说明情况所需的照片和描述，申请退回该产品。如果您未在七日期限内联系我们，我们将视为您已接受该产品，但您不会因此丧失任何保证权利。如我们自行决定批准产品退货，则产品到达我们的设施时必须处于适合再次销售的良好状态。
5.5 取消和终止服务的费用 如果客户单方面终止项目，客户应按照取消时项目已完成的比例支付相应费用，另加剩余项目费用的百分之五十（50%）。对于定制服务，如果双方书面同意终止项目，无论成果是否交付，客户均应按照取消时项目已完成的比例支付相应费用，并支付合同规定的任何其他终止或取消费用。
5.6 退货费用 对于并非因我方错误而退回的目录产品，客户应支付销售价格百分之二十五（25%）的退货费用。对于并非因我方错误而退回的服务成果产品，客户应支付全部销售价格。运输费用不予抵扣或退还。
6.1 产品的有限保证 除非适用的补充条款、产品资料或相关小熊猫生物产品页面中包含不同保证，我们保证产品在交付时符合我们已公布目录或补充条款中的规格。保证期自发货之日起持续至以下较早发生之日：(a) 产品到期日或“使用期限”；及 (b) 达到其规定使用次数之日。如果未规定到期日、使用次数或其他保证期，则保证期为自发货之日起十二（12）个月。如果客户在保证期内就不符合项向小熊猫生物发出书面通知，小熊猫生物可自行决定更换产品或退还购买价格。本保证仅适用于经过适当培训的人员，并且仅向原始购买方（“买方（Buyer）”）提供。本保证不适用于遭受以下情形的任何产品：(a) 买方误用、过错或疏忽；(b) 以非预期或非指定方式改造、修改或以其他方式使用产品；(c) 储存或处理不当；以及 (d) 事故、灾难或不可抗力事件。
6.2 服务的有限保证 在项目最终交付或提前取消或终止后的三（3）个月内，小熊猫生物将免费保存与项目有关的全部材料和数字文件，但须遵守适用法律、安全要求、材料固有稳定性以及项目实施过程中材料的消耗情况。保存并不保证实体材料持续存活或可恢复。客户应在该期限届满前申请延长保存期。小熊猫生物有权对延长保存期的申请收取费用。该期限届满后，小熊猫生物可删除或销毁该等材料及数字文件，且没有义务恢复或再次交付。我们不保证或声明项目成果会被其提交的任何监管机构接受，也不保证项目成果会促进您的利益。如果您认为我们违反有限保证，在项目中出现使该项目成果无效的重大错误，只要客户在收到该项目最终交付物后三十（30）日内就该不符合项向小熊猫生物发出书面通知，小熊猫生物可自行决定：(a) 自费重新实施相关项目；或 (b) 退还就引发保证违约的相关项目所支付的价款。
6.3 不作其他保证除第 6.1 条和第 6.2 条明确规定外，小熊猫生物不就产品或服务作出任何其他明示或默示保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵权的任何默示保证，或可能因交易惯例或履行过程产生的任何保证。小熊猫生物不保证产品或服务将满足客户的要求，也不保证产品运行不会中断或不会发生错误。
6.4 限制 第 6.1 条和第 6.2 条规定的救济是客户就任何保证违约可获得的唯一且排他的救济。任何保证违约主张必须在上述保证期内提出。对于因产品销售或服务提供而引起或与之相关的任何索赔，小熊猫生物的责任在任何情况下均不超过客户就引发该索赔的特定产品或服务所支付的购买价格。
对于因产品销售或服务提供而引起或与之相关的任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害，包括但不限于利润、收入或业务损失，小熊猫生物不承担责任，即使小熊猫生物已被告知可能发生该等损害亦然。
8.1 一般责任限制无论基于合同、侵权（包括过失）、严格责任或任何其他法律理论，小熊猫生物因产品销售或服务提供而引起或与之相关的责任总额，均不得超过客户就引发索赔的特定产品或服务所支付的购买价格。
8.2 特定损害的排除在任何情况下，小熊猫生物均不对任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害承担责任，包括但不限于利润、收入或业务损失，即使小熊猫生物已被告知可能发生该等损害亦然。
8.3 适用即使任何其他救济未能实现其根本目的，本条所规定的限制仍然适用。
9.1 使用限制
9.1.1 一般规定。产品、成果及小熊猫生物技术的所有权适用第 9.3 条和第 9.4 条。除非适用合同明确另有规定，产品和服务仅为客户内部、非商业研究而提供，已交付的成果也仅可用于客户内部、非商业研究（“研究用途（Research Use）”权利）。研究用途权利不允许商业开发用途。在研究用途需要获得小熊猫生物技术项下许可的范围内，小熊猫生物为该目的向客户授予有限的、不可转让的、非独占许可。本协议的任何内容均不限制小熊猫生物执行其知识产权的能力。
9.1.2 目录产品。标注限制用途标签许可（LULL）的产品仅允许为内部、非商业研究目的进行修改。严禁未经授权转售、分销产品或将产品用于任何商业用途。无论商业用途或其他用途，均不允许通过明示、默示或禁止反言方式将产品、其组成部分、衍生物或修改物转让给第三方。客户不得修改、更改、移除、遮盖或掩盖产品上的任何小熊猫生物品牌、商标或服务标志。
9.1.3 服务成果。除非合同明确规定或双方另有书面约定，客户不得将服务交付的成果用于商业开发用途或任何其他商业目的。
9.2 商业应用与许可 “附加权利（Additional Rights）”指小熊猫生物在适用合同中明确授予的、超出研究用途权利的权利。“商业研发许可（Commercial R&D License）”是附加权利的一种形式，允许客户在其规定范围内，将合同所指定的产品、服务、成果以及合同明确列明的任何小熊猫生物技术用于客户内部商业开发用途，包括该许可明确涵盖的内部筛选、选择、设计、模型训练或验证以及优化。除非适用合同明确另有规定，不授予将产品、服务、成果或小熊猫生物技术用于商业开发用途或任何其他商业应用的权利，包括但不限于商业制造或为销售而制造、商业质量控制、向第三方提供商业服务、实际用于诊断或治疗、施用于人类或动物，或供人类或动物食用。除非合同明确另有规定，商业研发许可不授权前述活动、转售或分销。对于研究用途以外且不在附加权利涵盖范围内的任何用途（包括商业应用），客户必须通过 https://www.ailurus.bio/contact 联系小熊猫生物，讨论适当的对外许可安排；取得附加权利完全由客户自行负责。
9.3 小熊猫生物的知识产权所有权 小熊猫生物及其适用关联方保留其在目录产品和小熊猫生物技术中拥有或控制的全部知识产权，包括专有方法、材料、算法、软件、设备、平台及相关知识产权。除客户材料及客户根据第 9.4 条在成果中享有的权利外，且除非合同明确另有规定，在双方之间并受第三方权利约束的前提下，小熊猫生物拥有在订单期间或订单结束后，因该订单、与该订单有关或受该订单启发而产生且不属于成果的全部数据、材料、过程信息、工作产出、发明、发现、改进、专有技术、方法、工作流程、特征、统计关系、模型、算法、衍生物、修改物、中间体及其他产出中的全部权利、所有权和权益（包括知识产权），其中包括基于、衍生自、修改或涉及客户材料的内容。为免疑义，某项内容不会仅因其衍生自、修改或涉及客户材料而归客户所有；小熊猫生物根据本条对某项内容享有所有权，也不会改变该项内容所包含或反映的任何客户材料或其他既有知识产权的所有权。小熊猫生物或适用关联方还拥有由小熊猫生物或关联方开发或为其开发，且不识别客户，也不披露或允许合理重构客户材料或成果的通用知识、方法、工作流程、特征、统计关系、模型、算法、平台能力及其他通用改进（合称“通用改进（Generalized Improvements）”），并可在遵守第 10 条的前提下使用和商业化该等通用改进。如客户取得本条规定由小熊猫生物或关联方拥有的任何内容中的任何权利，客户特此将该等权利转让给小熊猫生物或其指定主体；如即时转让在法律上不生效，客户同意进行该等转让。未经小熊猫生物事先明确书面同意，客户不得为支持任何发表或专利申请而披露任何该等知识产权或小熊猫生物技术。应小熊猫生物要求并由小熊猫生物承担费用，客户将合理协助小熊猫生物取得和登记该等知识产权。除本协议或合同明确规定外，客户不取得小熊猫生物技术或与订单有关的任何第三方材料或技术中的任何许可或权利。
9.4 向客户转让知识产权 在双方之间，客户保留其在客户材料中享有的全部权利，包括未经修改的核苷酸序列和氨基酸序列。在遵守本协议及适用合同的前提下，小熊猫生物特此将其在成果中享有的全部权利、所有权和权益转让给客户；如即时转让在法律上不生效，小熊猫生物同意进行该等转让。为免疑义，定制序列、构建体、设计、衍生物、修改物、发明、发现或其他内容，仅在其符合第 4.2 条规定的成果定义时归客户所有。任何过程数据、中间工作或其他产出，不会仅因其在订单相关过程中产生，或衍生自、修改或涉及客户材料而被转让。使用小熊猫生物技术生成成果，并不阻止成果本身的转让；但是，客户对成果的所有权不会转让成果中包含或用于生成成果的任何可单独识别的、既有的或底层小熊猫生物技术，任何其他既有或第三方知识产权，任何通用改进，或任何其后由小熊猫生物开发或为其开发的改进。除本协议或合同明确授予外，客户不取得任何其他许可或权利。应客户要求并由客户承担费用，小熊猫生物将合理协助客户取得或登记其在成果中的权利。
9.5 持续研究与开发使用 小熊猫生物及其关联方可保留并继续使用在订单项下由客户或代表客户提交，或已交付或以其他方式向客户提供的材料、序列、数据和信息，用于内部研究与开发，包括开发或改进产品和服务。除非适用报价单或在开始履行前订立的其他书面协议明确排除或收窄该项权利，该项权利在订单结束后继续有效。
9.6 例外 第 9.3 条和第 9.4 条不禁止任何一方基于独立开展的活动进行学术发表或专利申请，但该等活动不得使用、应用或借助另一方的材料、技术、保密信息或其他知识产权；上述条款也不限制任何一方独立于本协议研究或商业化其自身的材料或知识产权。除本协议或适用合同明确规定外，本协议不通过默示、禁止反言或其他方式授予任何一方使用另一方财产的权利，也不转让任何一方拥有或获许可的知识产权的权属；该等知识产权仍归该方或其许可方所有。保密义务适用第 10 条。
9.7 知识产权侵权 小熊猫生物致力于避免知识产权侵权主张。如果小熊猫生物认为向客户销售的产品可能面临知识产权侵权主张，客户必须允许小熊猫生物自行选择：(a) 为客户取得继续使用该产品的权利；(b) 以功能相似的其他适当产品替换该产品；或 (c) 指示客户退回产品并退还已付价格；如涉及仪器，可就使用、损坏、陈旧或闲置作出合理扣减。
10.1 定义与角色。 “目的（Purpose）”指评估、订立、管理、履行、支持或执行订单，以及本协议或适用合同明确允许的任何其他用途。披露保密信息的一方称为“披露方（Discloser／Disclosing Party）”，接收保密信息的一方称为“接收方（Recipient）”。“代表人员（Representatives）”指为实现目的而需要访问相关信息的接收方董事、高级职员、员工、人员、专业顾问、承包商及分包商。保密信息具有第 1.8 条规定的含义。
10.2 不属于保密信息的情形。接收方能够证明存在下列情形的信息，不属于且将不属于保密信息：(i) 披露方向接收方提供时已处于公共领域，或其后并非因接收方违反本协议而进入公共领域；(ii) 接收方在不受披露限制或保密义务约束的情况下合法接收或知悉；(iii) 由接收方或为接收方在未使用披露方任何保密信息的情况下独立开发；(iv) 披露方通常在不附带披露限制或保密义务的情况下提供；(v) 披露方书面允许接收方披露；或 (vi) 仅在小熊猫生物为接收方时，相关信息属于第 9.3 条规定由小熊猫生物或关联方拥有的通用改进，且不识别客户，也不披露或允许合理重构客户材料或成果。
10.3 接收方的义务 接收方应当：(i) 仅为目的使用保密信息，并且仅在本协议或适用合同明确允许的情况下，或向为实现目的而需要访问、已获知其保密性质且受不低于本协议保护程度的书面保密义务约束的关联方和代表人员披露；(ii) 未经披露方事先书面批准，不以其他方式向任何第三方披露保密信息，包括正在收购接收方的任何第三方；(iii) 以不低于其保护自身同类保密信息的谨慎程度维护和保护保密信息，且无论如何不低于合理谨慎程度；(iv) 除实现目的所必需外，不复制保密信息；(v) 除非本协议或适用合同明确允许，不对披露方的任何保密信息进行反向工程、反编译或反汇编；(vi) 除非本协议或适用合同明确允许，不使用保密信息制造、委托制造或销售与披露方产品或服务竞争的任何产品或服务；及 (vii) 在发现任何实际发生或合理怀疑的保密信息未经授权使用或披露时，立即通知披露方。如果法律要求接收方或其代表人员披露任何保密信息，在法律允许的范围内，接收方应通知披露方，以便披露方寻求保护令或其他救济，并按需要协助披露方。如接收方依法必须披露，则仅可披露被要求披露的部分，并应确保该保密信息获得保密处理。
10.4 保密期限 接收方保护披露方保密信息的义务，在相关保密信息披露后五（5）年届满，不受本协议终止影响。但是，商业秘密在其依据适用法律继续构成商业秘密期间应持续受到保护。客户材料、非公开核苷酸序列和氨基酸序列以及成果，应持续受到保护，直至其并非因违反本协议而进入公共领域，或其所有人书面授权披露。
10.5 不授予其他许可及所有权 除本协议明确授予外，不通过默示、禁止反言或其他方式授予任何其他许可或权利。信息是否属于保密信息以及披露方的身份均不决定所有权；所有权适用第 9.3 条、第 9.4 条及相关合同。
10.6 返还保密信息 除本协议或适用法律允许或要求保留或继续使用的范围外，应披露方要求，接收方应立即返还其持有的全部保密信息，或以书面形式证明已将其销毁；但 IT 备份、灾难恢复或类似归档系统中的保密信息除外，该等信息将在受本协议条款约束的前提下按照正常流程删除。
10.7 保证免责声明 本协议不要求任何一方披露任何保密信息，也不要求任何一方就目的进行谈判、订立协议或推进相关事项。披露方不就保密信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不对接收方使用保密信息或其中任何错误或遗漏承担责任。本免责声明不限制第 6 条或适用合同中规定的任何明示保证或救济。
10.8 贸易合规 双方同意遵守所有适用的出口、进口、贸易及经济制裁法律法规，包括对目的地、最终用户及最终用途的限制。
11.1 客户的赔偿义务。 对于因下列事项引起或与之相关的任何及全部索赔、责任、损害、损失、成本和费用（包括合理律师费），客户同意向小熊猫生物及其关联方、高级职员、董事、员工和代理人作出赔偿、为其抗辩并使其免受损害：(a) 客户以本协议未授权的方式使用产品和服务；(b) 客户违反本协议任何条款或条件；(c) 客户违反任何适用法律或法规；(d) 因客户使用产品和服务而产生的任何第三方索赔；或 (e) 任何第三方主张客户材料、客户指示，或小熊猫生物按照本协议或合同获准对前述任一内容进行的使用，侵犯或违反该第三方的权利，但该索赔因小熊猫生物超出本协议或合同范围使用而产生的部分除外。
11.2 小熊猫生物的赔偿义务。 对于因下列事项引起或与之相关的任何及全部索赔、责任、损害、损失、成本和费用（包括合理律师费），小熊猫生物同意向客户及其关联方、高级职员、董事、员工和代理人作出赔偿、为其抗辩并使其免受损害：(a) 小熊猫生物违反本协议任何条款或条件；(b) 小熊猫生物违反任何适用法律或法规；或 (c) 因小熊猫生物的重大过失或故意不当行为而产生的任何第三方索赔。
11.3 赔偿程序。 寻求赔偿的一方（“受偿方（Indemnitee）”）应立即将其寻求赔偿的任何索赔、要求或诉讼以书面形式通知承担赔偿义务的一方（“赔偿方（Indemnitor）”）。赔偿方有权控制该索赔的抗辩和和解，但受偿方可自行承担费用参与抗辩。受偿方应配合赔偿方进行索赔抗辩，未经赔偿方事先书面同意，不得和解任何索赔。
12.1 转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务；但任何一方可在合并、收购或出售其全部或绝大部分资产时转让本协议。
12.2 不得单方修改。 对既有合同的任何修改或变更，只有经双方以书面形式接受后方为有效；书面形式包括签署文件、电子邮件或专门为该合同提供的电子接受流程。
12.3 适用法律与争议解决地。 本协议及其履行适用订单成立时小熊猫生物注册办事处所在司法管辖区的实体法，不适用该司法管辖区的法律冲突规则。如果小熊猫生物为 AILURUS LTD，该司法管辖区为苏格兰。如果小熊猫生物在中国大陆注册，则适用中华人民共和国法律；仅就本法律适用条款而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。除非适用的报价单或合同包含有效且可执行的书面仲裁协议，对该注册办事处具有管辖权的法院享有专属管辖权。如存在有效且可执行的仲裁协议，在发生冲突的范围内应以该仲裁协议为准。明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。
12.4 通知。 本协议要求或允许的全部通知及其他通信均应采用书面形式，并在以下时间视为正式送达：专人递送时；通过已确认的电子邮件发送至适用订单联系人时；或通过隔夜快递、挂号邮件或带回执的认证邮件寄送至本协议所列双方各自地址时。
12.5 可分割性。 如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款继续具有完全效力。双方应本着诚信原则进行协商，以有效且可执行的条款替代无效或不可执行的条款，并在最大可能范围内实现原条款预期的经济效果。
12.6 权利放弃。 对本协议任何条款或条件的放弃，不应被视为对该条款或任何其他条款或条件的进一步或持续放弃。任何权利放弃均须采用书面形式并由作出放弃的一方签署。
12.7 双方关系。 双方为独立合同主体。本协议的任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙、合资或代理关系。
12.8 无第三方受益人。 本协议仅为双方及其各自继承人和获准受让人的利益而订立；本协议任何明示或默示内容均无意或不得因本协议而向任何其他个人或实体授予任何性质的法律或衡平法权利、利益或救济。
12.9 对应签署。 本协议可签署多份对应文本，每份均视为正本，所有对应文本共同构成同一份协议。
12.10 强制性权利。 本条款的任何内容均不排除或限制依法不得排除或限制的权利或救济，包括适用于个人消费者的任何强制性权利。